EL REVULSIVO E ILEGAL TRACTO SUCESIVO DE LA EMPRESA GENERAL WORK S.L. EN GUINEA ECUATORIAL
La empresa GENERAL WORK S.L. fue constituida por dos ciudadanos italianos, GIULIO CISTARO y GIUSEPPE VONA, el día 23 de noviembre de 2001 ante el Notario de Bata, don Salvador Ensema Mba, con el número de protocolo 581, e inscrita en el Registro Mercantil de la misma localidad al folio 376, libro 11 de sociedades, hoja número 184.
Desde su fundación, y previo examen de los libros del Registro Mercantil de su sede social, la única modificación que ha experimentado ha sido la inscripción del Acta de la Asamblea de la Junta General de Socios celebrada en Conegliano, Italia, el día 29 de octubre de 2007, acta que fue elevada a escritura pública ante el Notario de Treviso, doctor Salvatore Constantino, en virtud de la cual, y como consecuencia de la muerte el día 21 de junio de 2007 del Administrador IGOR CELOTTI, se reconstituye el nuevo Órgano de Administración, formándolo los señores GIULIO CISTARO, GIUSEPPE VONA y CISTARO LUCA. Esta acta, para que surtiera efectos en la República de Guinea Ecuatorial, fue protocolizada ante el mismo Notario de Bata, don Salvador Ensema Mba, el día 13 de noviembre de 2007, con el número 856 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Bata, inscripción 2ª, el día 14 del mismo mes de noviembre de 2007, al folio 379, libro 11 de Sociedades, hoja número 154.
Por irregularidades y actuaciones fraudulentas del fallecido administrador IGOR CELOTTI, fue transferido el patrimonio de General Work S.L. a otras empresas, entre ellas la sociedad OBRAS S.A., la cual ocupó prácticamente sus bases, talleres y toda la maquinaria que conformaban sus infraestructuras. Las irregularidades que condujeron a esa caótica situación son las siguientes.
1ª. Constitución de la sociedad OBRAS S.A.- El día 23 de mayo de 2005, se constituye esta sociedad mercantil ante el Notario de Bata, don Salvador Ensema Mba, con el número 293 de su protocolo. En su comparecencia ante el Notario, IGOR CELOTTI lo hace: a) en su propio nombre; b) en representación de la empresa RANGERBOURG CORPORTION GUINEA ECUATORIAL S.A., y c) en representación de GENERAL WORK GUINEA ECUATORIAL S.L. Seguidamente la sociedad constituida (OBRAS S.A.) fue inscrita en el Registro Mercantil de Bata el día 24 del mismo mes de mayo de 2005, al folio 1905, hoja número 352, libro 14 de Sociedades de la Sección de Bata. Con un capital social de mil (1.000.000.000) millones de francos cefas, dividido en 10.000 acciones de 100.000 francos cefas de valor nominal cada una, dicho capital se distribuye como sigue:
-RANGERBOURG CORPORTION GUINEA ECUATORIAL S.A.: 640 acciones, representativas de 640.000.000 de francos cefas (64% del capital social).
-GENERAL WORK GUINEA ECUATORIAL S.L.: 350 acciones, representativas de 350.000.000 de francos cefas, (35% del capital social).
-IGOR CELOTTI: 100 acciones, representativas de 10.000.000 de francos cefas (1% del capital social).
Además, el artículo 5º de los estatutos sociales de OBRAS S.A. establece lo siguiente: “La empresa General Work, independientemente del capital aportado, aportará también su tecnología, su experiencia empresarial, así como sus recursos humanos que sean necesarios para la evolución y el desarrollo de la empresa OBRAS S.A.”.
Sobre este precepto estatutario, se nota, en primer lugar, que su régimen jurídico es ilegal porque no se puede hacer ninguna aportación “in natura” al capital social de una empresa sin antes realizar su valoración y su equivalencia en determinado número de acciones/participaciones; y en segundo lugar, el mismo precepto estatutario fue la causa de la transferencia en bloque del patrimonio de GENERAL WORK S.L. a la empresa OBRAS S.A.
También se resalta como ilegalidad por falsedad, la afirmación hecha por el compareciente IGOR CELOTTI ante el Notario, en el sentido de que la empresa RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A. estaba ya debidamente constituida, ya que ésta se constituyó con posterioridad a OBRAS S.A. el día 30 de mayo de 2005.
2ª. Constitución de la sociedad RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A.- El día 30 de mayo de 2007, es decir, tras la constitución de la sociedad OBRAS S.A., comparece ante el Notario de Bata, don Salvador Ensema Mba, IGOR CELOTTI, para constituir la sociedad mercantil indicada, y lo hace: a) en nombre propio, y b) en representación de la sociedad mercantil RANGERBOURG PANAMÁ, sin aportar la escritura de constitución y estatutos de esta sociedad. Tras la constitución, RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A. fue inscrita en el Registro Mercantil de Bata el día 8 de junio de 2005, al folio 1921, hoja 357, libro 14 de Sociedades de la Sección de Bata.
Con un capital social de 50.000.000 de francos cefas, dividido en 100 acciones de 500.000 francos cefas de valor nominal cada una, dicho capital es distribuido como sigue:
-RANGERBOURG PANAMÁ: 80 acciones, representativas de 40.000.000 de francos cefas (80% del capital social).
-IGOR CELOTTI: 20 acciones, representativas de 10.000.000 de francos cefas (20% del capital social).
En el tercer otorgamiento de la escritura de constitución de esta sociedad, los socios fundadores, reunidos en Junta General de Accionistas, nombran como Administrador Único y Director General a IGOR CELOTTI. Por otra parte, y concretamente en la fecha de 22 de febrero de 2007, comparece ante el Notario de Bata el abogado LEONCIO-ANDRÉS ONDO ESONO MADJO, para elevar a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., lo que se hace con el número 108 de su protocolo. En virtud de dicha acta, el representante de RANGERBOURG PANAMÁ (cuyo nombre no figura en ningún sitio ni documento) y don IGOR CELOTTI, conciertan una compraventa de acciones por la que IGOR CELOTTI, de las 20 acciones de que es titular en dicha sociedad, vende 15 a la misma sociedad, quedándose como detentor de 5 acciones, representativas de 2.000.000 millones de francos cefas. Dicha escritura pública fue inscrita en el Registro Mercantil de Bata el día 26 de febrero de 2007, al folio 1939, hoja número 35, libro 14 de sociedades de la Sección de Bata.
Como ilegalidad notable, puede destacarse que la empresa RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., sin haber sido previamente constituida y registrada, aparece como accionista de la empresa OBRAS S.A., constituida el día 23 de mayo de 2005, mientras que la empresa nombrada lo había sido en la fecha de 30 de mayo de 2005, es decir, siete días después de la constitución de la primera, situación que constituye un grave vicio de forma y de fondo que acarea la nulidad de todo lo actuado en tal sentido.
Otra ilegalidad de merecida apreciación, es la comparecencia de IGOR CELOTTI, en representación de la empresa RANGERBOURG PANAMÁ, para constituir la sociedad RANGERBORG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., sin aportar los poderes de aquélla que acreditasen su representación, ni la escritura de constitución y estatutos de dicha sociedad mercantil extranjera.
3ª. Supuesta venta de participaciones de los socios y patrimonio de General Work Guinea Ecuatorial S.L.- El día 30 de mayo de 2005, es decir, en la misma fecha de constitución de RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., comparece ante el Notario de Bata el abogado LEONCIO-ANDRÉS ONDO ESONO MADJO, para elevar a escritura pública un documento privado de compraventa, fechado el 25 de mayo de 2005, con el número 306 de su protocolo, según el cual, se reunieron en esta fecha los señores IGOR CELOTTI, en representación de RANGERBOURG PANAMÁ, y LEONCIO-ANDRÉS ONDO ESONO MADJO, en representación de los socios de GENERAL WORK GUINEA ECUATORIAL S.L., los señores GIULIO CISTARO y GIUSEPPE VONA, en virtud de poderes otorgados ante el Notario de Bata con los números 585 y 586, de fecha 29 de noviembre de 2004. Dicha escritura fue inscrita en el Registro Mercantil el día 8 de junio de 2005, al folio 1921, hoja número 357, libro 14 de Sociedades, inscripción 2ª. En virtud del documento de compraventa, “LEONCIO-ANDRÉS ONDO ESONO MADJO, en representación de DON GIULIO CISTARO y DON GIUSEPPE VONA, vende las100 participaciones que ambos (80 y 20, respectivamente) que ambos poseían en la sociedad GENERAL WORK GUINEA ECUATORAL S.L., las cuales las adquiere a titulo de compra la empresa RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., representada en este acto por DON IGOR CELOTT, y, desde esta fecha, RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A. se subroga en todos los derechos y obligaciones, así como ser titular de las 100 participaciones que pasar a denominarse acciones, recientemente adquiridas a título de dueño de los socios de GENERAL WORK GUINEA ECUATORIAL S.L. El precio de compra y venta de las susodichas participaciones ha sido pagado y cobrado por ambos poderdantes”.
Llama mucho la atención el hecho de que la fecha de elevación a escritura pública del acto de compraventa de las participaciones sociales que detentan los dos socios de General Work S.L.,(25 de mayo de 2005), y la de su inscripción en el Registro Mercantil (8 de junio de 2005), coincidan con las de la constitución e inscripción de la empresa RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A. Del examen notarial y registral de todos esos actos jurídicos, se infiere que:
a) No aparecen los poderes otorgados ante el Notario de Bata para perfeccionar la compraventa de las participaciones sociales y patrimonio de General Work S.L., ni los poderdantes reconocen haber otorgado poder alguno al presunto vendedor ante el Notario de Bata.
b) No se determina el precio de la compraventa de las participaciones sociales que detentaban los dos socios de General Work S.L., ni aparece ninguna certificación de los órganos de gestión de esta sociedad que establezca la valoración actualizada de las participaciones objeto de compraventa.
c) La transmisión onerosa en bloque de las participaciones sociales de General Work S.L. a favor de otra sociedad (fusión por absorción), sólo puede llevarse a cabo por acuerdos formalmente adoptados y documentados por los respectivos órganos representativos (Junta General de Socios o Junta General de Accionistas).
d) Cualquier operación que suponga modificación de los estatutos de una sociedad mercantil, tras su elevación a escritura pública ante Notario, requiere su inscripción en el correspondiente libro de Sociedades del Registro Mercantil. En este caso, no consta antecedente alguno sobre la compraventa de participaciones de General Work S.L. en el Registro Mercantil de Bata.
e) Constituye manifiesta ilegalidad el que, siendo IGOR CELOTTI Administrador de General Work S.L. (y no socio) y Administrador Único y Director General de Rangerbourg Corporation Guinea Ecuatorial S.A., sea al propio tiempo el comprador de las participaciones de General Work S.L. en representación de RANGERBOURG PANAMÁ.
4ª. La ilegal declaración como heredera universal de IGOR CELOTTI a su esposa ANNAMARÍA MORO CELOTTI.- El 29 de octubre de 2007, comparece ante el Notario de Bata, don Salvador Ensema Mba, el abogado DON RUBÉN MAYE NSUE MANGUE, para elevar a escritura pública el Acta de la reunión de 22 de octubre de 2007, entre los señores DON GIMMY RICCI, DOÑA ANNAMARÍA MORO CELOTTI y DON RUBÉN MAYE NSUE MANGUE, lo que se hizo con el número 881 de su protocolo, e inscripción en el Registro Mercantil el día 31 de octubre de 2007, al folio 1940, hoja número 357, libro 14 de Sociedades de la Sección de Bata, 4ª inscripción.
En virtud de dicha acta, los reunidos acuerdan como punto único del orden del día: “La transmisión de forma gratuita y automática de acciones /participaciones del fallecido IGOR CELOTTI contenidas en la empresa RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A. y demás empresas, a favor de la viuda señora DOÑA ANNAMARÍA MORO CELOTTI, heredera a título universal del fallecido IGOR CELOTTI conforme a las disposiciones legales vigentes•
El derecho hereditario se rige por la ley personal del fallecido. En este caso, el fallecimiento y sucesión de IGOR CELOTTI, de nacionalidad italiana, debe regirse por el Derecho de Sucesiones de Italia, cuyas instituciones deberían haber sido las competentes para establecer el orden de sucesión del fallecido, es decir, las personas con derecho a suceder al causante. En cualquier caso, y cuando se trata de sucesión intestada, la declaración de herederos no se hace en Guinea Ecuatorial de forma automática, como se ha hecho en el presente caso, dado que, como acto de jurisdicción voluntaria, existe un procedimiento legalmente establecido para ello, y que ha de sustanciarse ante los órganos judiciales competentes; en este caso, ante el Juzgado de Primera Instancia de la demarcación judicial de la última residencia habitual del difunto, que es Bata. Por tanto, es ilegal, arbitrario, caprichoso y manifiesta violación del Derecho de Sucesiones, la declaración de heredera automática y universal otorgada mediante la escritura pública referida a la señora doña ANNAMARÍA MORO CELOTTI por el fallecimiento de su esposo, si se tiene en cuenta que el causante dejó en vida a dos hijos.
5ª. Empresas constituidas con participación de IGOR CELOTTI:
1.- RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A.: 5% de acciones.
2. OBRAS S.A.: 1% de acciones:
3. TECNO HOLDINGS EQUATORIAL S.A.: 6% de acciones.
4. APROVECHAMIENTO DE MATERIALES S.A. (AM S.A.): 10% de acciones.
5. EGAMS S.A.: 5% de acciones.
6. GENERAL WORK AVIACIÓN S.A.: 6% de acciones.
7. TECNO CONSTRUCCIÓN S.A.: 7% de acciones.
8. ALUMINIO DE GUINEA ECUATORIAL S.A.: 5% de acciones.
9. GEOPERFORACIÓN S.A.: 9% de acciones.
10. EUROGUINEANA DE MATENIMIENTO DE AVIONES S.A.(EGMA): 8% de acciones.
Considerando que todas estas empresas son las que conforman el grupo denominado RANGERBOURG CORPORATION GUINEA ECUATORIAL S.A., donde IGOR CELOTTI detentaba el menor porcentaje de acciones ¿por qué se le atribuye a la viuda de éste detentora del 100% de las acciones del holding empresarial mencionado? Eso no queda claro. Ahora bien, lo que queda claro es que desapareció del escenario empresarial de Guinea Ecuatorial la sociedad mercantil con cuyo patrimonio fueron constituidas todas las demás hoy existentes. Se trata de GENERAL WORK GUINEA ECUATORIAL S.L., constituida por los ciudadanos italianos GIULIO CISTARON y GIUSEPPE VONA, y administrada hasta su desaparición por IGOR CELOTTI, q.e.p.d.
Fuente: Registro de la Propiedad y Mercantil de Bata.
Fuente: Dr. Ponciano Mbomio Nvo
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